Menetluses oleva äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga kavandatakse mitmeid muudatusi, mis mõjutavad äriühingute juhtimist, osanike ja aktsionäride õigusi ning ettevõttesiseseid protsesse.
Laieneb osanike ja aktsionäride õigus saada teavet tütarettevõtjate kohta
Osaühingu osanikele antakse sõnaselgelt õigus nõuda samas mahus teavet ka ühingu tütarettevõtjate kohta. Juhatusele kehtestatakse kohustus vastata teabenõudele nelja nädala jooksul. Juhul kui juhatus nelja nädala jooksul nõutud teavet ei esita, on osanikul õigus täiendava kolme kuu jooksul pöörduda selles küsimuses kohtu poole. Juhatusel on võimalus teabe andmisest keelduda, kuid tingimusel, et ta peab teabe küsijale tõendama, et tütarettevõtja juhatusel nõutavat teavet ei ole või seda teavet ei ole emaühingu juhatusele antud. Samamoodi nagu laiendatakse osaühingu osaniku teabeõigust osaühingu tütarühingu suhtes, täiendatakse ka aktsiaseltsi aktsionäri teabeõiguse sätteid.
Osanike otsustusvabadus suureneb
Kehtivas seaduses on sätestatud, millise esindatuse korral osanike ja aktsionäride koosolekul saab otsuseid vastu võtta. Esindatuse nõuet saab põhikirjaga reguleerida, aga praegu üksnes rangemas suunas. Uue sõnastuse kohaselt säilib küll seaduses sätestatud esindatuse nõue, kuid edaspidi võib põhikirjaga sellest kõrvale kalduda ka selliselt, et põhikirjas nähakse ette seaduses sätestatust väiksema esindatuse nõue.
Aktsiaseltsi nõukogu töökorraldus muutub paindlikumaks
Nõukogu liikmetel on aktiivne kohustus osaleda neile seadusega pandud rollis ühingu töös ja see kohustus säilib. Suurem paindlikkus võrreldes kehtiva regulatsiooniga väljendub nõutavate koosolekute arvus: praeguse nelja korra asemel tuleks uue sõnastuse kohaselt nõukogu koosolekut pidada (ja see nõuetekohaselt protokollida) kaks korda aastas. Teine praktikas oluline muudatus on, et edaspidi peaksid nõukogu koosoleku protokolli allkirjastama koosoleku esimees ja protokollija. Kehtiva regulatsiooni kohaselt peavad nõukogu koosoleku protokolli allkirjastama kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed. Kuna nõukogudes on tihti välismaiseid isikuid, kellel puudub võimalus anda sellist kvalifitseeritud elektroonilist allkirja, mida äriregister saab lisaandmeid küsimata kontrollida, võib protokolli allkirjastamine ja selle alusel äriregistrisse kannete tegemine jääda venima.
Juhatuse liikme tasu ja muude hüvede vähendamine ettevõtte majandusliku olukorra halvenemisel
Kehtivas seaduses nähakse ette, et kui ühingu majanduslik olukord on oluliselt halvenenud ning nende jätkuv maksmine oleks ühingu suhtes äärmiselt ebaõiglane, võib ühing nõuda juhatuse liikme tasude ja muude hüvede vähendamist. Kui juhatuse liige sellega ei nõustu, on ühingul võimalus pöörduda nõudeõiguse realiseerimiseks kohtusse. Eelnõuga soovitakse täpsustada juhatuse liikme tasu vähendamise võimalust selliselt, et ühingule antakse võimalus vähendada juhatuse liikme tasusid ja hüvesid ühepoolse kohtuvälise avaldusega. Tasu peab ka pärast vähendamist olema mõistlikus vastavuses juhatuse liikme ülesannete ja osaühingu majandusliku olukorraga. Kui juhatuse liige vähendamisega ei nõustu, võib ta lepingu ühekuulise etteteatamistähtajaga erakorraliselt üles öelda või tasude ja hüvede vähendamise kohtus vaidlustada.
Vastutus osaühingu osanike nimekirja õigsuse eest liigub taas juhatusele
Mõni aasta tagasi läbi viidud reformi tulemusena kehtib praegu Eestis regulatsioon, et osa üleminek uuele osanikule on vaikimisi seotud äriregistri kandega (see ei kehti juhtudel, kui osaühing on loobunud osa võõrandamisel notariaalse tõestamise vorminõudest). Uute osanike andmete avalikustamises tekib sellisel juhul paratamatult teatud ajaline lõtk. Praktikas tekkinud probleemide tagasikeeramiseks on nüüd kavas naasta enne 01.09.2023 kehtinud osanike nimekirja pidamise korra juurde, kus nimekirja pidajaks on ühingu juhatus. Muudatus on planeeritud jõustuma 2028.aastal.
Eelnõuga soovitakse Eestis võimaldada erasihtasutuse asutamine
Tegemist oleks erahuvides asutatud sihtasutusega, mille eesmärk on hoida, hallata või koguda vara põhikirjas määratud isikute või isikute ringi huvides. Erasihtasutus võib pakkuda uusi võimalusi perekondliku vara, investeerimisvara ja ettevõtlusosaluste pikaajaliseks ning põlvkondade-üleseks korraldamiseks.
Kuidas saame aidata?
- Hinnata äriseadustiku ja teiste seaduste kavandatavate muudatuste mõju ettevõttele;
- Vajadusel ajakohastada põhikirja ja juhtimisdokumente;
- Korraldada kontserni teabenõuete protsessi;
- Kontrollida osanike nimekirja ja omandistruktuuri.
Tutvu kõigi meie õigusteenustega ja vaata, kuidas saame aidata Sinu ettevõttel õiguslikes küsimustes kindlamalt tegutseda.
Märkus. Kirjeldatud muudatused põhinevad menetluses oleval äriseadustiku ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõul. Eelnõu lõplik sisu, vastuvõtmine ja muudatuste jõustumise aeg võivad menetluse käigus muutuda. |
Võta meiega ühendust
